【委託者】〇〇株式会社(以下「甲」)と【受託者】はまぐちWebデザイン(以下「乙」)は、以下のとおり、ホームページ制作、ECサイト制作、それらに関する運用保守業務、その他関連する制作物(以下「本件業務」)に関する業務委託契約(以下「本件契約」)を締結する。

第1条(目的)

  1. 甲は乙に対して、本件業務を委託し、乙はこれを受託する。
  2. 乙は、本件契約の定めを遵守し、善良なる管理者の注意義務をもって、本件業務を誠実に履行するものとする。
  3. 甲は、乙から本件業務の遂行に際し、協力を要請された場合には、適時にこれに応じるものとする。

第2条(契約期間)

本件契約の有効期間は、以下に定める通りとする。

  1. 本件契約の有効期間は、別途、管理業務をご注文いただいた場合を除き、納品完了後90日をもって終了とする。
  2. 第9条、第10条及び第13条は、本件契約終了後も効力を有する。

第3条(契約の延長)

甲が、管理業務の契約を延長する場合は、契約期間満了の2か月前までに、乙が指定する方法にて甲が申し出ることとする。甲からの申し出がない場合は、自動的に1年間延長されるものとし、以降も同様とする。

第4条(制作料金)

  1. 甲は、本件業務の対価として、乙からの請求書の記載内容に基づき、その制作等に関する料金(消費税含む。)を乙に支払う。
  2. 料金の支払い条件は、請求書の記載内容を基本とし、甲は乙が指定した銀行口座に振り込んで支払う。振込手数料は、甲の負担とする。

第5条(着手時期)

乙は、甲による着手金の支払い後、本件業務に着手する。なお、乙は着手後の着手金の返金には、理由のいかんにかかわらず、一切応じないものとする。ただし、乙が仕様書にて着手金の支払い条件を別途定めている場合は、仕様書の記載を優先する。

第6条(連絡会)

  1. 甲および乙は、本件業務の進捗状況の報告、問題点の協議・解決、その他本件業務の開発が円滑に遂行できるよう、必要な事項を協議するために、相手方の求めに応じて、連絡会(ウェブ会議システム等を利用する場合を含む)を開催することとする。
  2. 連絡会の具体的な方法は、別途甲および乙の協議によって定める。

第7条(キャンセル料金)

制作着手後から納品前までの期間に、甲の都合により本件契約を解除する場合は、甲は乙への着手金をもってキャンセル料とする。

第8条(契約解除)

甲または乙は、相手方に次に該当する事由が発生した場合には、相手方に通知することなく、本件契約を直ちに解除することができる。

  1. 差押え、仮差押え、仮処分、租税滞納処分、その他公権力の処分を受け、または会社更生手続および民事再生手続の開始、破産もしくは競売を申し立てられ、または自ら会社更生手続、民事再生手続の開始もしくは破産申立てをしたとき、または第三者からこれらの申立てがなされたとき
  2. 資本減少、営業の廃止もしくは変更、または解散の決議をしたとき
  3. 公租公課の滞納処分を受けたとき
  4. 本契約に違反する事項があったとき
  5. その他前各号に準ずる信用の悪化と認められる事実が発生したとき

第9条(権利義務の譲渡・再委託)

乙は、甲に対して事前に書面による同意を得た場合を除き、次に掲げる行為をしてはならない。

  1. 本件契約により生じる権利、または義務のすべてまたは一部を第三者に譲渡し、または担保とする行為。
  2. 本件業務のすべてまたは一部を第三者に再委託し、または請け負わせる行為。

第10条(納品前の確認)

  1. 乙が、甲に本件業務の納品前に制作物の確認依頼を行うこととし、甲はインターネット上にて、その内容・動作確認を行うものとする。
  2. 甲が納品前に、更新や修正を希望する場合は、乙が指定する方法で連絡する。

第11条(公開)

乙は、甲による制作料金の支払い完了後、制作物を公開するものとする。なお公開後、制作物に掲載された内容に関して、乙は一切の責任を負わない。

第12条(納品検査)

  1. 甲は、納品完了の翌日から起算して7日以内に、制作物の内容及び品質が甲の指示に適合しているかの検査(以下、「納品検査」)を実施し、その結果を乙が指定する方法で乙に通知することとする。
  2. 前項の期限内に甲からの通知が無い時は、制作物は納品検査に合格したものとみなす。
  3. 納品検査の結果、制作物の内容又は品質が甲の指示に適合していない場合、甲は乙に対して修正が必要な事項を乙が指定する方法にて通知するものとする。乙は、当該通知の受領後速やかに自己の責任と費用負担においてこれを修補し、再度、納品を行い甲の納品検査を受けるものとする。

第13条(返品・再制作)

納品物について、再制作の必要がある場合は、費用は甲が負担し、乙が合理的な根拠に基づいて計算した追加料金を支払う。なお、納品物の返品は、できないものとする。

第14条(所有権・知的財産権)

  1. 本制作物の所有権と著作権は、甲の内容確認後、かつ本件契約に係る制作料金の支払いが完了されたときに、乙から甲に移転する。
  2. 甲が本制作物の使用に関して、第三者から権利侵害等の理由に基づく苦情などを受けた場合は、甲は乙に対し遅滞なくその旨を通知し、甲乙は、協議により必要且つ可能な対策を講ずるものとする。但し、甲と第三者との紛争の原因が、制作物作成過程において甲の指示、仕様に起因する場合は、乙は責任を負わない。
  3. 本件業務の制作過程において行なった、考案等の著作権その他の権利を含む知的財産権は、甲が行なった場合は甲に、 乙が行った場合は乙に、甲乙共同で行なった場合は、甲乙共有(持分は別段の定めがない限り均等)に帰属する。
  4. 甲及び乙は、本件業務に限り、前項に定める双方の知的財産権を無償ですべて又は一部を改変、加工その他の変更を含む自己利用をすることができる。
  5. 甲は、乙を除く第三者の利用に対して、本件業務の複製、翻案等を行ってはならない。また、甲が新たに制作するサイトに対して、本件業務の複製、翻案等を使用する場合は、甲と乙は事前に協議し、合意の上これを行なう。
  6. 乙は、本件業務に関する商品名又はサイト名などについて、商標権登録のための出願をしてはならない。
  7. 前項の規定にかかわらず、以下の特許権等は、乙に留保される。

(1)乙が従前から有していたもので、その内容が本件サイトに利用された著作物
(2)本件開発業務によって新たに作成されたもので、本件サイトに直接利用されていない著作物

第15条(瑕疵担保責任)

前条の所有権移転から90日以内に、本制作物に隠れた瑕疵が発見された場合、乙は速やかに甲と協議し、必要な無償修補等の合理的措置を取り決めるものとする。但し当該瑕疵の原因が、本制作物に対して乙以外の者による造作・工作がなされたことによる場合は、この限りではない。

第16条(管理業務)

乙が提供している管理業務は、以下に掲げる内容とする。料金は、請求書の記載内容に基づく。 

1. サーバー管理業務
2. SSL管理業務
3. ドメイン管理業務
4. CMSのバージョンアップ更新手続き業務
5. 本件業務のバックアップ
6. コンテンツ更新業務
7. SEOコンサルティング業務

第17条(秘密保持)

  1. 本件契約において、「秘密保持」とは、甲および乙は、本件契約に関連して知りえた相手方の技術上・経営上の一切の秘密、及び甲乙間の取引内容に関する情報をいう。ただし、以下のものはこの限りでない。

(1)相手方から知得する以前に、すでに所有していたもの
(2)相手方から知得する以前に、すでに公知のもの
(3)相手方から知得した後に、自己の責によらない事由により公知とされたもの
(4)正当な権限を有する第三者から、秘密保持の義務をともなわずに知得したもの

2. 本件契約において「個人情報」とは、個人情報の保護に関する法律第2条1項に定める情報をいう。

3. 甲及び乙は相手方より受領した機密情報及び個人情報を厳に秘密として保持し、善良なる管理者の注意をもって管理するものとする。

4. 甲及び乙は、本件取引の遂行以外のいかなる目的のためにも機密情報及び個人情報を利用してはならない。

5. 甲及び乙は、本件取引の遂行のために第三者に機密情報又は個人情報のすべて又は一部を開示する場合には、事前に書面による相手方の許可を得なければならない。また、開示の範囲は必要最小限の範囲とし、かつ、当該第三者に対し監督その他必要な措置を講ずるものとする。

6. 甲及び乙が、法令、官公庁又は裁判所の処分・命令等により機密情報又は個人情報の開示要求を受けた場合、当該開示要求に対し、必要最小限の範囲及び目的に限り、機密情報又は個人情報を開示することができるものとする。この場合、できる限り早い時期に相手方に対して当該開示について通知するものとする。

第18条(不可抗力)

  1. 地震、台風、津波その他の天災地変、輸送機関の事故、不慮の事故や疾病その他の不可抗力により、本契約のすべて又は一部の履行の遅延又は履行不能が生じた場合には、甲乙ともにその責任は負わないものとする。 
  2. 前項に定める事由が生じた場合には、直ちに相手方に対しその旨の通知をし、以後の対応について協議する。

第19条(損害賠償)

甲及び乙は、本契約の履行に関し、相手方の責めに帰すべき事由により直接且つ現実に被った通常の損害に限り、相手方に対して損害賠償を請求することができる。但し損害賠償額については、甲乙が本業務の対価として定めた委託料相当額を累積限度額とする。ただし故意または重過失の場合はこの限りではない。

第20条(契約終了後の措置)

甲または乙は、本件契約が終了した場合または相手方の要求があった場合には、直ちに相手方から交付された資料(その複製物を含む)を返還し、又は相手方立ち会いのもとで破棄しなければならない。

第21条(反社会勢力の排除)

1. 甲および乙は、それぞれ相手方に対し、次の事項を確約する。

(1)自らが、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係者、総会屋その他の反社会的勢力(以下、まとめて「反社会的勢力」という)ではないこと。
(2)自らの役員が反社会的勢力ではないこと。
(3)反社会的勢力に自己の名義を利用させ、この契約を締結するものでないこと。
(4)反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていないこと。
(5)反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しないこと。
(6)この契約に関して、自らまたは第三者を利用して、次の行為をしないこと。
  ア 相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為
  イ 偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為

2. 甲および乙は、相手方が次の各号の一に該当する場合、何らの催告を要さずに、本件契約を解除することができる。
(1)前項(1)ないし(5)の確約に反することが判明した場合
(2)前項(6)の確約に反する行為をした場合

3. 前項の規定により、本件契約を解除した場合には、相手方に損害が生じても解除者は何らこれを賠償ないし補償することは要せず、また、かかる解除により解除者に損害が生じたときは、相手方はその損害を賠償するものとする。

第22条(協議)

本件契約に関して、疑義が生じた場合または定めのない事由が生じた場合には、両当事者は、信義誠実の原則に従い協議を行う。

第23条(合意管轄)

甲および乙は、本件契約に関して紛争が生じた場合には、甲の本店所在地を管轄する裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。

以上、本件契約の成立を証するため、本書2通を作成し、甲乙各記名押印のうえ、各1通を保有する。

2022年○○月○○日

甲(住所)          

(名称)          

乙(住所)兵庫県尼崎市大西町 

(名称)はまぐちWebデザイン

代表 濱口 政巳